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爱尔眼科:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 爱尔眼科 : 发行股份及支

爱尔眼科:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 爱尔眼科 : 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

  时间:2020年07月06日 18:06:18 中财网  

 
原标题:爱尔眼科:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 爱尔眼科 : 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

爱尔眼科:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 爱尔眼科 : 发行股份及支


股票简称:爱尔眼科 证券代码:300015 上市地点:深圳证券交易所







爱尔眼科医院集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之募集配套资金

非公开发行股票发行情况报告书







独立财务顾问





签署日期:二零二零年七月




发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签字:















陈 邦



李 力









韩 忠

吴士君



郑远民









郭月梅







陈 收













爱尔眼科医院集团股份有限公司

年 月 日




目 录

发行人全体董事声明 ........................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况 ................................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 5
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ............................................................ 8
三、发行对象基本情况 .............................................................................................. 12
四、本次募集配套资金的相关机构 .......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 16
一、本次发行前后的股本结构变化情况 .................................................................. 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................... 17
三、本次发行未导致公司控制权变化 ...................................................................... 17
四、本次发行对上市公司的影响 .............................................................................. 17
第三节 募集配套资金运用 ............................................................................... 19
一、募集配套资金的用途 .......................................................................................... 19
二、募集配套资金的专户管理 .................................................................................. 19
第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ....................................................... 20
一、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 20
二、法律顾问结论性意见 .......................................................................................... 20
独立财务顾问(主承销商)声明 ..................................................................... 21
发行人律师声明 ................................................................................................. 22
审计机构声明 ..................................................................................................... 23



释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

发行人/公司/上市公司/爱
尔眼科



爱尔眼科医院集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,
股票简称:爱尔眼科,股票代码:300015

本报告书/本发行情况报
告书



《爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书》

爱尔投资



爱尔医疗投资集团有限公司,公司控股股东

本次重组/本次交易



本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金/募集
配套资金



爱尔眼科向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金
购买资产



上市公司以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持
有的天津中视信100%股权,以发行股份及支付现金方式购
买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院
80%股权,以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐
合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权

磐信投资



磐信(上海)投资中心(有限合伙)

磐茂投资



磐茂(上海)投资中心(有限合伙)

众生药业



广东众生药业股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
票简称:众生药业,股票代码:002317

重庆目乐、潍坊目乐



潍坊目乐企业管理咨询合伙企业(有限合伙),曾用名重庆
目乐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

天津中视信



天津中视信企业管理有限公司

奥理德视光/视光中心



湛江奥理德视光学中心有限公司

宣城眼科医院



宣城市眼科医院有限公司

万州爱瑞



重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司

开州爱瑞



重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司

华泰联合证券/独立财务
顾问(主承销商)



华泰联合证券有限责任公司

启元律师/法律顾问



湖南启元律师事务所

审计机构/验资机构



中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《非公开发行股票实施细
则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证券监督管理
委员会公告[2020]11号,2020年2月14日修订)

《反垄断法》



《中华人民共和国反垄断法》

中国证监会



中国证券监督管理委员会




登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



除另有说明,本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为
四舍五入所致。





第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次交易决策过程和批准情况

1、上市公司的批准和授权

2019年10月29日,上市公司召开第四届董事会第五十三次会议,审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等
相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。


2020年1月7日,上市公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了本次
交易相关议案,上市公司独立董事发表了独立意见。


2020年2月3日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。


2020年3月6日,上市公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,上市
公司独立董事发表了独立意见。


2020年3月23日,上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。


2、交易对方已履行的批准和授权

(1)磐信投资的批准和授权

2019年10月29日,磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公
司作出决定,同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。


2020年1月7日,磐信投资执行事务合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司


作出决定,同意磐信投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议
一》。


(2)磐茂投资的批准和授权

2019年10月29日,磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公
司作出决定,同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议》。


2020年1月7日,磐茂投资执行事务合伙人上海磐诺企业管理服务有限公司
作出决定,同意磐茂投资与爱尔眼科签署《天津中视信资产购买协议之补充协议
一》。


(3)众生药业的批准和授权

2019年10月29日,众生药业召开第六届第三十一次董事会,同意众生药业
将持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。


2020年1月7日,众生药业召开第七届董事会第二次会议,同意众生药业将
其持有的奥理德视光100%的股权、宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科,并
同意签署《奥理德视光、宣城眼科医院资产购买协议之补充协议一》。


(4)重庆目乐的批准和授权

2019年10月29日,重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定,同意重庆目
乐将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科。


2020年1月7日,重庆目乐执行事务合伙人李马号作出决定,同意重庆目乐
将持有的开州爱瑞、万州爱瑞10.2593%的股权转让给爱尔眼科,并同意签署《万
州爱瑞、开州爱瑞资产购买协议之补充协议一》。


3、标的公司已履行的批准和授权

2019年10月29日,标的公司天津中视信作出股东会决议,同意天津中视信
股东磐信投资、磐茂投资将其合计持有天津中视信100%的股权转让给爱尔眼科。


2019年10月29日,标的公司奥理德视光作出股东决定,同意奥理德视光股
东众生药业将其持有的奥理德视光100%的股权转让给爱尔眼科。


2019年10月29日,标的公司宣城眼科医院作出股东会决议,同意宣城眼科


医院股东众生药业将其持有的宣城眼科医院80%的股权转让给爱尔眼科。


2020年1月7日,标的公司万州爱瑞、开州爱瑞分别作出股东会决议,同意
李马号、尚雅丽、重庆目乐将其持有的万州爱瑞90%的股权和开州爱瑞90%的股
权转让给爱尔眼科。


4、经营者集中审查

2020年1月6日,国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2020]4号),对爱尔眼科收购天津中视信
股权案不实施进一步审查。


5、中国证监会的核准

2020年5月27日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出
具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司向磐信(上海)投资中心(有限合
伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1002号),核准本
次交易方案。


(二)募集配套资金到账和验资情况

发行人、独立财务顾问(主承销商)于2020年6月18日向获得配售的投资
者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知
书》”),各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购
款项。


2020年6月23日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于爱
尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》(众环验
字(2020)010031号)。经审验:截至2020年6月22日17时止,华泰联合证券
实际收到爱尔眼科认购资金总额(含获配投资者认购保证金)人民币710,199,998.67
元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公
司深圳振华支行开设的账户。资金缴纳情况符合《爱尔眼科医院集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
缴款通知书》的约定。



2020年6月23日,华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发
行人账户。


2020年6月24日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告
(众环验字(2020)010032号)。经审验:截至2020年6月23日止,爱尔眼科本
次实际非公开发行 A 股普通股股票 16,777,699 股,每股发行价格42.33元,实际
募集资金总额为人民币710,199,998.67 元,扣除各项发行费用人民币26,240,000.00
元后,募集资金净额为人民币683,959,998.67元,其中增加股本人民币16,777,699.00
元,增加资本公积人民币667,182,299.67元。


(三)股份登记托管情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司已于2020年7
月1日受理爱尔眼科递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。


二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

(一)发行股份的种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。


每股面值:人民币1.00元。


(二)发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行期首日(2020年6月16日),发行底价为
31.46元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。


发行人和独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循(1)认购价格
优先;(2)认购金额优先;(3)收到《申购报价单》时间优先的原则最终确定本
次配套发行的发行价格为42.33元/股。


(三)发行数量及募集资金金额

本次配套发行的发行数量最终为16,777,699股,根据42.33元/股的发行价格,
本次配套发行募集资金总额为710,199,998.67元。


(四)申购及配售的具体情况


1、发出《认购邀请书》情况

2020年6月15日,发行人和独立财务顾问(主承销商)以邮件或快递的方式
共向172个投资者发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称
“《认购邀请书》”)。认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的17个
股东(不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方3家)、基金
公司43家、证券公司27家、保险公司10家、发送认购意向函投资者82家,剔
除重复计算部分共计172家。2020年6月15日发行启动后至2020年6月18日簿
记前,有4名投资者向独立财务顾问(主承销商)发送了认购意向函,独立财务
顾问(主承销商)收到认购意向函后以邮件方式向其发送了《认购邀请书》。


《认购邀请书》发送后,独立财务顾问(主承销商)的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认,除3名股东无法取得联系(按照股东名册记录的
地址发送《认购邀请书》)外,其余发送对象均表示已收到《认购邀请书》。


经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,《认购邀请书》的内容及发送对象
的范围符合相关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议及中国证监会
对本次交易作出的批复的规定。


2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年
6月18日9:00-12:00,湖南启元律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间
内,独立财务顾问(主承销商)共收到54个认购对象提交的《爱尔眼科医院集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)及其他申购相关文件。截至
2020年6月18日12:00,共收到31个认购对象汇出的保证金共计31,000万元。1
名投资者未按时缴纳保证金,为无效报价。


竞价程序中的有效时间内全部有效申购簿记数据统计情况如下:

序号

认购对象名称

关联关系

报价(元/
股)

累计认购金额
(万元)

1

深圳国调招商并购股权投资基金合伙
企业(有限合伙)



36.00

15,000

32.20

30,000




序号

认购对象名称

关联关系

报价(元/
股)

累计认购金额
(万元)

2

华安基金管理有限公司



41.46

5,000

3

大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精
选5号集合资产管理产品



39.28

5,000

4

杨岳智



37.11

5,000

5

东兴证券股份有限公司



37.32

15,000

6

中国国际金融香港资产管理有限公司



39.65

9,830

39.25

11,600

7

宝盈基金管理有限公司



33.10

5,000

8

上海同安投资管理有限公司



38.41

5,000

9

交银施罗德基金管理有限公司



41.02

12,000

10

高维资产管理(上海)有限公司



35.50

5,000

11

国联安基金管理有限公司



34.91

5,000

12

太平资管-招商银行-太平资产定增36
号资管产品



35.71

5,000

13

太平人寿保险有限公司-传统-普通保
险产品-022L-CT001_深



40.58

10,000

14

农银汇理基金管理有限公司



40.59

26,070

15

Credit Suisse(Hong Kong) Limited



43.51

14,200

16

广发基金管理有限公司



41.51

53,700

39.81

58,700

38.47

58,700

17

招商基金管理有限公司



37.50

5,000

36.18

6,760

18

大成基金管理有限公司



34.61

5,000

19

易方达基金管理有限公司



40.59

38,100

20

中国国际金融股份有限公司



38.53

5,000

36.23

10,000

21

中欧基金管理有限公司



40.61

22,500

39.30

46,900

22

工银瑞信基金管理有限公司



40.83

11,600

39.51

18,800

23

Goldman Sachs & Co.LLC



42.33

71,020

24

安信证券资产管理有限公司



42.58

5,600

41.48

6,880

25

西安西高投基石投资基金合伙企业
(有限合伙)



41.00

5,000

26

湾区产融投资(广州)有限公司



41.89

20,000

27

中信证券股份有限公司



41.93

5,000

28

国信证券股份有限公司



37.38

5,000

29

中意资产-定增优选28号资产管理产




41.94

20,000

30

钟革



41.51

33,210

39.51

39,510




序号

认购对象名称

关联关系

报价(元/
股)

累计认购金额
(万元)

37.51

45,020

31

兴证全球基金管理有限公司



40.51

7,110

32

何慧清



33.57

5,000

33

博时基金管理有限公司



41.45

6,000

40.14

8,500

38.95

13,600

34

民生加银基金管理有限公司



42.38

10,000

41.94

15,000

41.51

20,000

35

JPMorgan Chase Bank, National
Association



42.56

5,500

42.23

10,300

42.15

14,500

36

嘉实基金管理有限公司



39.79

13,920

38.53

19,430

33.50

23,610

37

J.P.Morgan Securities plc



42.72

5,100

41.41

8,100

40.11

11,000

38

信达证券股份有限公司



35.00

5,000

39

九泰基金管理有限公司



42.58

5,000

40

邓跃辉



39.33

5,000

41

华菱津杉(天津)产业投资基金合伙
企业(有限合伙)



40.51

5,000

42

UBS AG



42.50

5,000

41.50

8,800

40.50

14,000

43

平安资产管理有限责任公司



39.74

5,000

38.43

5,000

37.12

5,000

44

广发证券资产管理(广东)有限公司



41.56

6,100

45

创金合信基金管理有限公司



40.61

5,000

46

鹏华基金管理有限公司



41.80

17,900

39.60

22,400

37.40

25,900

47

华融证券股份有限公司



33.92

5,000

48

财通基金管理有限公司



40.50

5,720

39.28

8,270

38.42

12,460

49

周雪钦



40.01

5,000

50

汇添富基金管理股份有限公司



37.35

25,630

51

富国基金管理有限公司



41.75

31,300

39.75

40,480




序号

认购对象名称

关联关系

报价(元/
股)

累计认购金额
(万元)

52

东海基金管理有限责任公司



40.59

5,000

53

中信建投证券股份有限公司



41.33

13,000





3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则,发行人和独
立财务顾问(主承销商)确定本次非公开发行股票的发行价格为42.33元/股,发
行数量为 16,777,699 股,募集资金总额为710,199,998.67 元。


发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

序号

认购对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

1

Credit Suisse (Hong Kong) Limited

3,354,594

141,999,964.02

2

J.P.Morgan Securities plc

1,204,819

50,999,988.27

3

安信证券资产管理有限公司

1,322,938

55,999,965.54

4

九泰基金管理有限公司

1,181,195

49,999,984.35

5

JPMorgan Chase Bank, National
Association

1,299,314

54,999,961.62

6

UBS AG

1,181,195

49,999,984.35

7

民生加银基金管理有限公司

2,362,390

99,999,968.70

8

Goldman Sachs & Co.LLC

4,871,254

206,200,181.82

合计

16,777,699

710,199,998.67



4、锁定期安排

本次配套发行投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次
配套发行结束后,由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的
上市公司股份,亦应遵守上述承诺。


本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律法规的相关规定。


三、发行对象基本情况

(一)Credit Suisse (Hong Kong) Limited

公司名

Credit Suisse (Hong Kong) Limited




企业类型

境外法人

认购数量

3,354,594股

限售期

6个月



(二)J.P.Morgan Securities plc

公司名

J.P.Morgan Securities plc

企业类型

境外法人

认购数量

1,204,819股

限售期

6个月



(三)安信证券资产管理有限公司

公司名

安信证券资产管理有限公司

企业类型

有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码

91440300MA5G21A082

注册资本

100,000万元人民币

企业地址

深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、
27B02

经营范围

许可经营项目是:证券资产管理

认购数量

1,322,938股

限售期

6个月



(四)九泰基金管理有限公司

公司名

九泰基金管理有限公司

企业类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

91110000306414003X

注册资本

30,000万元人民币

企业地址

北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务

认购数量

1,181,195股

限售期

6个月



(五)JPMorgan Chase Bank, National Association

公司名

JPMorgan Chase Bank, National Association

企业类型

境外法人

认购数量

1,299,314股

限售期

6个月




(六)UBS AG

公司名

UBS AG

企业类型

境外法人

认购数量

1,181,195股

限售期

6个月



(七)民生加银基金管理有限公司

公司名

民生加银基金管理有限公司

企业类型

有限责任公司(中外合资)

统一社会信用代码

914403007178837879

注册资本

30,000万元人民币

企业地址

深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

认购数量

2,362,390股

限售期

6个月



(八)Goldman Sachs & Co.LLC

公司名

Goldman Sachs & Co.LLC

企业类型

境外法人

认购数量

4,871,254股

限售期

6个月



四、本次募集配套资金的相关机构

(一)独立财务顾问(主承销商)

名称:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:江禹

地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话:010-56839300

传真:010-56839400

项目主办人:丁明明、廖逸星、肖家嵩

项目协办人:杨博俊、梁芳园


(二)法律顾问

名称:湖南启元律师事务所

事务所负责人:丁少波

地址:长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A座 17 层

电话:0731-82953778

传真:0731-82953779

经办律师:李荣、周琳凯、陈秋月

(三)审计及验资机构

名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:石文先

地址:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

电话:027-86791215

传真:027-85424329

经办会计师:刘钧、余宝玉




第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

(一)公司股本结构变化情况

本次交易前后,上市公司股本结构变化情况如下:

股份类型

本次发行前

本次发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

无限售条件流通股

3,416,525,781

84.84%

3,416,525,781

82.89%

限售条件流通股

610,628,814

15.16%

705,189,101

17.11%

股份总额

4,027,154,595

100.00%

4,121,714,882

100.00%



注:本次交易后共新增94,560,287股,其中包含本次募集配套资金部分新增16,777,699股,以
及本次发行股份及支付现金购买资产部分新增77,782,588股。


(二)本次发行前上市公司前十大股东持股情况

序号

股东名称

持股数(股)

比例

1

爱尔医疗投资集团有限公司

1,462,326,340

36.31%

2

陈邦

659,300,928

16.37%

3

香港中央结算有限公司

325,482,076

8.08%

4

李力

143,238,505

3.56%

5

郭宏伟

91,000,018

2.26%

6

高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金

63,373,203

1.57%

7

TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD

40,261,000

1.00%

8

中国银行股份有限公司-易方达中小盘混合
型证券投资基金

37,000,000

0.92%

9

安本标准投资管理(亚洲)有限公司-安本
标准-中国A股股票基金

27,510,092

0.68%

10

中央汇金资产管理有限责任公司

25,715,366

0.64%

合计

2,875,207,528

71.40%



(三)本次发行后上市公司前十大股东持股情况

序号

股东名称

持股数(股)

比例

1

爱尔医疗投资集团有限公司

1,462,326,340.00

35.48%

2

陈邦

659,300,928.00

16.00%




序号

股东名称

持股数(股)

比例

3

香港中央结算有限公司

325,482,076.00

7.90%

4

李力

143,238,505.00

3.48%

5

郭宏伟

91,000,018.00

2.21%

6

高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金

63,373,203.00

1.54%

7

TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD

40,261,000.00

0.98%

8

中国银行股份有限公司-易方达中小盘混合
型证券投资基金

37,000,000.00

0.90%

9

北京磐茂投资管理有限公司-磐茂(上海)
投资中心(有限合伙)

29,926,588.00

0.73%

10

北京磐茂投资管理有限公司-磐信(上海)
投资中心(有限合伙)

29,926,588.00

0.73%

合计

2,881,835,246.00

69.92%



二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次募集配套资金非公开发行股票前后,上市公司董事、监事、高级管理人
员持股数量未发生变化。


三、本次发行未导致公司控制权变化

本次交易前,爱尔眼科控股股东为爱尔投资,实际控制人为陈邦;本次交易
后,爱尔眼科控股股东及实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不会导致上
市公司控制权变化。


四、本次发行对上市公司的影响

(一)对公司资产结构的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后,上市公司的总资产及净资产将相
应增加,上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。


(二)对公司业务的影响

本次募集配套资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价、
相关中介机构费用,以及补充上市公司流动资金,有助于缓解公司本次交易带来
的资金压力,提高并购重组的整合效率,借助资本市场的融资功能支持公司更好
更快地发展。


(三)对公司治理的影响


本次募集配套资金非公开发行股票完成后,上市公司的控股股东和实际控制
人均未发生变化,对公司治理不会有实质性影响。


(四)对公司高管人员结构的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后,上市公司的高管人员结构没有发
生变化,维持了上市公司管理层的稳定。


(五)对公司同业竞争和关联关系的影响

本次募集配套资金非公开发行股票完成后,上市公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次募集配套资金非公开发
行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。





第三节 募集配套资金运用

一、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、支付现金对价、补充
上市公司的流动资金,具体情况如下:

单位:万元

序号

项目

拟投入募集资金(万元)

占比

1

支付本次交易的现金对价

21,700.00

30.55%

2

支付本次交易相关中介机构费用

2,620.00

3.69%

3

补充上市公司流动资金

46,700.00

65.76%

合计

71,020.00

100.00%



二、募集配套资金的专户管理

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事
会将持续监督募集资金的专户存储,保障募集资金按计划用于规定的用途,配合
独立财务顾问等中介机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合
理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。


公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议。





第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:

爱尔眼科本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合相关法律法规和上市公司股东大会关于本次发行
相关决议及中国证监会对本次交易作出的批复的规定,符合上市公司及其全体股
东的利益。


二、法律顾问结论性意见

经核查,法律顾问认为:

发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权,并已取得中国证监会核
准,具备实施的法定条件;发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请
书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效;发行人本次非公开发行的
过程公平、公正,符合有关法律法规的规定,符合有关法律法规和发行人相关股
东大会决议的规定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正;本次非公开发行所
发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。









独立财务顾问(主承销商)声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。








财务顾问主办人:

丁明明 廖逸星 肖家嵩





项目协办人:

杨博俊 梁芳园





法定代表人(或其授权代表):

江 禹







华泰联合证券有限责任公司

年 月 日




发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。














经办律师:























李 荣



周琳凯



陈秋月

















负责人:























丁少波















湖南启元律师事务所

年 月 日




审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议,确认本发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师(签字):

刘 钧





余宝玉



会计师事务所负责人(签字):

石文先







中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日




(本页无正文,为《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章
页)











爱尔眼科医院集团股份有限公司

年 月 日


  中财网

张洁
业务院长主刀医师
袁初黎
副主任医师
郑新荣
副主任医师
印义芳
主治医师